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契約書のポイント ~完全合意条項~

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完全合意条項とは

 従来は英文契約書固有の条文と考えられていましたが、最近の国内の契約書でも見ることができるようになった契約条項として、完全合意条項があります。

 完全合意条項とは、例えば以下のような条項です。

完全合意条項
本契約は、本契約で取り扱う事項に関する当事者間の完全な合意内容であり、当事者間に存在する従前のあらゆる合意は効力を失うものとする

 

※参考までに英文表記の例を記載します。
This Agreement sets forth the entire understanding and agreement between the parties as to the matters covered herein, and supersedes and replaces any prior undertakings, statements of intent or memorandums of understanding, in each case, written or oral.

 

 契約書を細かく作り込んで合意内容をできる限り明確化してきた英米法下の取引実務において生まれた完全合意条項ですが、取引における契約書の重要性が意識されはじめてきた最近の日本の契約実務においても取り入れられ始めています。

 

どのような法的意味があるのか

 完全合意条項の法的効力をまとめると以下の2点になるのではないかと考えます。
①契約書面に記載されていない合意について法的拘束力を認めないこと
②契約書面に記載のない契約締結に至る経緯を契約の解釈に用いないこと

 

 ①について、契約は口頭のいわゆる口約束でも成立しますが、口約束による契約成立の主張を許すと、契約書に記載のない口約束の存在や記載した内容と矛盾する内容の口約束の存在を主張される場合があり、事後的に紛争が発生するリスクが高まります。

 このようなリスクを減らすために、契約書面に記載した内容のみを当事者間の契約内容とするという意味があります。

 

 ②について、契約書に記載した条項といえども、裁判の場では、契約締結に至る経緯等が契約条項の解釈に用いられる場合もあり、当事者間の争点となる場合もあります。契約締結に至る経緯等が無限定に主張・立証されることを防止するために完全合意条項を定めておくという意味もあります(一種の証拠制限)。

 

前文に記載された契約締結の経緯との関係

 英文契約では、契約締結に至る経緯を”Recitals”(前文)として記載することが通例となっており、最近の邦文契約でも契約締結に至る経緯を「前文」や「目的」条項として記載する例が多くなっています。

 「前文」として記載された契約締結に至る経緯は、それ自体法的効果を有しませんが、契約書各条項の解釈指針として用いられることになります。

 このような「前文」の記載と、契約締結に至る経緯等を排除する完全合意条項の関係については以下のような説明が可能です。

 

 完全合意条項によって契約書に記載されていない契約締結に至る経緯等は、契約条項の解釈指針とはならないが、「前文」などとして契約書に明記されている経緯等に限っては、例外的に契約書に記載のある内容であるため解釈指針として用いることが可能となります。

 なお、「前文」に記載する契約締結に至る経緯の例としては、「甲における顧客獲得のための営業力強化のため乙に対して委託するコンサルティング業務」など、どのような目的で締結された契約か、その手段として誰が誰に対してどのような業務を委託するのか、などを記載する例があるようです。

 

誠実協議条項との関係

 日本の契約書で非常に多く見られる条項として下記のような誠実協議条項があります。

誠実協議条項
本契約に定めのない条項またはこの契約の解釈に疑義を生じた時は、別途誠意をもって協議するものとする。

 

 誠実協議条項は、契約書に定める事項は比較的最小限として紛争は話し合いで解決しようとする日本の伝統的契約文化から生まれたものですが、合意内容を詳細に決定して契約書に明確に記載する思想にもとづく完全合意条項とは真逆の発想かもしれません。

 現在の日本の契約書のなかには、完全合意条項と誠実協議条項の両者を記載している例も見られます。

 契約書記載以外の合意について契約の拘束力を否定する完全合意条項と、契約外の協議で解決を図る誠実協議条項は矛盾する可能性はないでしょうか。

 完全合意条項は、契約締結以前の合意や事情を排除するものに過ぎず、契約締結後の協議による合意を排除するものではないと考える見解もあるようですが、両条項を契約書に記載する場合にはどのような結果になるのか十分に検討すべきでしょう。

 

関連する判例

 最後に、完全合意条項の有効性に関する下級審判例を紹介します。

 いずれの判例においても、完全合意条項が記載されていれば無条件に有効としているのではなく、当事者の能力や関係する条件の重要性等を考慮して有効性が判断されている点に注意が必要です。

 

※東京地判平成7年12月13日判タ938号160頁

 完全合意条項のある株式譲渡契約において契約書に記載のない条件の存在が主張された事案です。裁判所は、本件契約に関与した当事者いずれもが会社役員や弁護士など契約書の意味について理解能力のある者であったことを前提として完全合意条項の有効性を認めました。

 

※東京地判平成18年12月25日判時1964号106頁

 完全合意条項のあるライセンス契約において契約書に記載のない最恵待遇条件の存在が主張された事案です。裁判所は、本件契約における最恵待遇条件の重要性を考慮して、最恵待遇条件が合意されていたのであれば契約書に記載されていたはずであること等を理由として完全合意条項の有効性を認めました。

 

本記事は、2016年11月28日公開時点での情報です。個々の状況によっては、結果や数値が異なる場合があります。特別な事情がある場合には、専門家にご相談ください。
ご自身の責任のもと安全性・有用性を考慮してご利用いただくようお願い致します。


この記事のアドバイザー

yoshida 吉田秀平

弁護士

上場企業の総務・法務を担当した経験を活かして、中小企業、ベンチャー企業、スタートアップの支援をさせて頂きたく思っています。訴訟になる前に、リスクが顕在化する前に、低コストで高い効果の予防法務サービスを提供することが目標です。

  • 所属:しぶや総和法律事務所

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